Relèvement des seuils : quels chiffres et quelles conséquences immédiates ?
Entrée en vigueur le 1er septembre 2026, la réforme élève les critères déclencheurs de l’obligation de notification à l’Autorité de la concurrence. Le seuil du chiffre d’affaires mondial cumulé exigé passe de 150 à 250 millions d’euros. Parallèlement, le montant réalisé en France par au moins deux parties, préalable autrefois fixé à 50 millions d’euros, est porté à 80 millions d’euros. Des seuils sectoriels spécifiques, notamment pour le commerce de détail, ont également été remontés.
Ce que ces nouveaux plafonds ne modifient pas
Le relèvement réduit certes le volume des dossiers obligatoires, mais il n’abolit pas l’examen juridique de l’opération. Avant toute signature, il reste nécessaire de déterminer :
- la nature de l’opération (fusion, acquisition d’actifs, prise de participation) ;
- l’existence d’un contrôle direct ou indirect sur une entreprise ou une partie d’entreprise ;
- le territoire auquel doivent être affectées les ventes et le chiffre d’affaires pertinent ;
- la date à partir de laquelle une notification peut et doit être déposée.
Autrement dit, une opération même inférieure aux nouveaux seuils peut constituer une concentration au sens du droit de la concurrence si elle transfère une influence décisive sur la gestion ou les orientations stratégiques d’une cible.
« le contrôle découle des droits, contrat »
Risques pratiques : signings précipités et intégration anticipée
L’erreur la plus coûteuse reste d’anticiper l’intégration avant obtention d’une autorisation formelle : transferts de clientèle, instructions commerciales communes, accès aux données sensibles ou nomination prématurée de dirigeants peuvent entraîner des sanctions ou l’obligation de défaire des actes. Le relèvement des seuils ne dispense pas du devoir d’anticipation juridique et de précautions contractuelles.
Recommandations pour les dirigeants et conseillers
La bonne pratique consiste à réaliser une note de contrôle pré-signing qui évalue la « contrôlabilité » de l’opération. Cette analyse doit ensuite nourrir :
- les clauses suspensives du protocole ;
- les règles de conduite (standstill) entre signing et closing ;
- les calendriers des opérations et des éventuels versements liés auxêrn-outs.
Les conseils juridiques et financiers doivent intégrer cette note dans la négociation du financement et dans la préparation des autorisations sectorielles le cas échéant.
Tableau synthétique des seuils avant/après
| Critère | Avant (valeur) | Après (valeur) |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires mondial cumulé | 150 M€ | 250 M€ |
| Chiffre d’affaires réalisé en France (au moins deux parties) | 50 M€ | 80 M€ |
Ce que cela signifie pour le marché français
Au plan macroéconomique, ces ajustements visent à concentrer l’effort de l’Autorité sur les opérations de plus grande envergure et à alléger la charge administrative liée aux petites opérations. Pour les acteurs du marché, cela rend certaines opérations transfrontalières moins susceptibles d’être soumises à une procédure longue en France, mais accroît la responsabilité des dirigeants quant à l’évaluation initiale du contrôle. Les avocats d’affaires et les banques doivent donc maintenir des protocoles de diligence robustes : le seuil n’est plus l’unique clé d’entrée, la qualification juridique de l’opération reste déterminante.
En pratique, les entreprises ont intérêt à formaliser l’analyse de contrôlabilité et à inscrire ses conclusions dans les conditions du closing. Ce réflexe protège contre des surprises procédurales et garantit que l’intégration post-closing respecte les obligations concurrentielles jusqu’à obtention des autorisations nécessaires.
